Quando si consideri l’impresa alla stregua di un articolato sistema socio-economico teso a costruire, nella quotidiana interazione con l’ambiente circostante, le prerogative e i requisiti necessari a garantirne una remunerativa e protratta sopravvivenza sui mercati di appartenenza, appare evidente che la realizzabilità di tale obiettivo risiede proprio nella capacità del sistema medesimo di congiungere, combinare e trasformare le molteplici ed eterogenee risorse che lo costituiscono in risorse nuove e diverse da quelle che lo hanno originato. A tale riguardo la generazione, sia per acquisizione esterna che per produzione interna, di una congerie di vantaggi competitivi stabili e duraturi, appunto necessari a garantire la permanenza dell’impresa sul mercato nel lungo periodo, è il portato di una strategia organizzativa e gestoria atta a sviluppare ed esaltare le competenze e le peculiarità distintive proprie del complesso aziendale, tali da renderlo un unico ed originale coacervo di elementi non facilmente o immediatamente riproducibili e/o imitabili. Nel corso del tempo il sistema-impresa ha conosciuto, e continua a conoscere, un crescente sviluppo, che in tempi recenti si è contraddistinto per la presenza di due tendenze: l’aumento delle dimensioni aziendali nonché il mutamento della natura dei rapporti instaurati tra i soggetti operanti sui mercati di rispettiva afferenza, non più orientati esclusivamente alla competizione ma anche a forme cooperative/collaborative più o meno ibride (c.d. coopetition). Tale processo evolutivo ha condotto, in definitiva, alla definizione di modalità di aggregazione di lungo periodo tra aziende indipendenti economicamente e giuridicamente, che pur non costituendo un nuovo oggetto di studio assumono, attualmente, notevole rilevanza, poiché rappresentano una delle principali modalità con cui i sistemi aziendali medesimi si rapportano con l’ambiente esterno. I gruppi aziendali, in particolare, oltre ad essere una realtà assai diffusa nella maggior parte dei Paesi industrializzati prefigurano, a parere della prevalente dottrina, la massima forma di integrazione economico-organizzativa realizzabile da imprese che mantengono ciascuna la propria identità giuridica. La loro presenza è andata progressivamente ampliandosi in un contesto di crescente concentrazione del potere economico dovuta all’espansione e all’integrazione dei principali mercati domestici, e oggi, ancor più significativamente che in passato, tale particolare tipologia di aggregazione aziendale costituisce una valida risposta alla complessità degli ambienti nonché delle gestioni imprenditoriali nell’ambito sia della grande che della piccola dimensione. Peraltro, lo studio del concetto di gruppo aziendale deve confrontarsi con significative difficoltà derivanti dalle caratteristiche di complessità, varietà e mutevolezza qualificanti l’oggetto di osservazione, che, per il suo essere un prodotto dell’iniziativa umana, può ben venire accolto nel più ampio contesto dei fenomeni sociali, i quali ultimi, come è noto, non si prestano facilmente ad essere sintetizzati e penetrati a causa dell’incessante evoluzione cui sono soggetti nonché dell’estrema varietà delle configurazioni potenzialmente assumibili, oltre alla natura empirica che rivestono, alla multidisciplinarietà degli studi che ad essi vengono dedicati e ad altre ragioni ancora. A parere di chi scrive, appare opportuno che una riflessione sull’economia dei gruppi aziendali, volta in particolare a comprenderne le ragioni e le modalità formative, le condizioni operative nonché le strategie di sviluppo, si origini proprio dallo studio del significato di “azienda”, che del fenomeno “gruppo” costituisce l’elemento fondante. Infatti, dalla lettura delle successive pagine si perverrà progressivamente alla consapevolezza che molte delle caratteristiche qualificanti l’azienda, singolarmente intesa, possono essere idealmente traslate al gruppo di aziende considerato nella sua interezza, tanto che alcune riflessioni ed osservazioni condotte nell’intorno del sistema azienda possono senz’altro venire ricondotte, con le necessarie ponderazioni, al sistema gruppo, senza nulla perdere in termini di rigore scientifico o di chiarezza d’analisi. Si evidenzia poi che la dimensione e, conseguentemente, la struttura delle imprese mutano nel tempo alla ricerca di nuovi equilibri con la dimensione, la natura e le caratteristiche dei mercati con cui le imprese medesime sono chiamate ad interagire, con la conseguente necessità di adeguare i confini della struttura alle fluttuazioni di mercato nei vari tempi successivi. A tal riguardo, si evidenzierà che il mutare della dimensione comporta inevitabili mutamenti, talora assai rilevanti, nella struttura imprenditoriale: infatti, se sotto il profilo organizzativo è appena il caso di rammentare che al variare della dimensione variano non solo l’ampiezza dell’organico ma anche l’ordinamento delle funzioni, la posizione e le attribuzioni dei centri di responsabilità, sotto un profilo più propriamente strutturale, invece, può osservarsi che ai mutamenti della prima si accompagnano mutamenti nelle modalità di attuazione delle operazioni concernenti la complessiva attività aziendale, con la conseguenza che anche le convenienze delle operazioni stesse potrebbero risultare assai variabili. In linea generale le motivazioni all’origine della crescita dimensionale dell’azienda singola sono individuabili, da un lato, nelle maggiori possibilità di manipolazione del mercato, d’altro lato, nella maggiore dimensione ed estensione delle combinazioni produttive impiegate, con ciò indicando contemporaneamente le dimensioni e la varietà delle coordinazioni economiche attuabili dall’azienda al fine di consentire una riduzione dei costi unitari di produzione grazie al conseguimento di economie di costo variamente configurate (di scala, di scopo-varietà, di transazione, ecc.). I benefici in parola, realizzabili dall’impresa sia attraverso processi di crescita auto-propulsivi che in seguito all’acquisizione di entità economico-produttive già operative, possono derivare da fenomeni di sviluppo monosettoriali, sia nella forma dell’estensione orizzontale, all’interno del settore di originaria appartenenza o in settori affini (c.d. espansione “laterale” o diagonale), che verticale, quando si aggregano combinazioni economiche situate a monte o a valle di quelle già svolte, polisettoriali, quali la diversificazione conglomerale (verso comparti produttivi più o meno distanti dall’originario core business), e infine globali, associati a modalità espansive di carattere internazionale. Premesso che la forma a gruppo costituisce una delle possibili modalità di espansione dei confini imprenditoriali dell’impresa singola, secondo un approccio prettamente economico-aziendale a tale fenomeno sociale i requisiti indefettibili che dovrebbero qualificare il gruppo e, al tempo stesso, differenziarlo dalle altre tipologie di aggregazioni aziendali (consorzi, joint-ventures, fusioni, aziende multidivisionali, ecc.), sono i seguenti: • unicità del soggetto economico (società capogruppo); • pluralità di soggetti giuridici in forma di società di capitali (ciascuna impresa appartenente al gruppo è quindi dotata di una propria autonomia giuridico- patrimoniale); • esistenza di un collegamento partecipativo di controllo (di diritto ovvero di fatto, diretto ovvero indiretto) tra la capogruppo e le altre imprese costituenti il complesso; • esercizio effettivo del controllo (c.d. direzione unitaria). In una prospettiva di tipo giuridico, invece, premesso che il Legislatore nazionale ha scientemente evitato di pervenire ad una concettualizzazione unitaria ed organica del fenomeno in esame, al fine di non vincolarlo entro “paletti” definitori troppo stringenti e financo rigidi nel tempo così da poterne cogliere i continui mutamenti evolutivi, si rileva che la nozione di gruppo aziendale desumibile dagli artt. 2359 e 2497 c.c., nonché dall’art. 26 del D.Lgs. n. 127/1991, è potenzialmente assai più ampia della succitata interpretazione economico-aziendale, annoverando la possibilità che le aziende costituenti l’aggregato rivestano anche la forma giuridica delle società di persone nonché prevedendo delle modalità di esercizio del potere di controllo da parte della capo-gruppo non limitate al mero strumento partecipativo (quali in particolare i contratti, i vincoli contrattuali, le clausole statutarie e i patti di sindacato). Con riguardo poi alle modalità di formazione dei gruppi aziendali, esse possono ricondursi sia all’attuazione di un processo di aggregazione in un complesso economico di nuova costituzione, oppure preesistente, di entità produttive neo-costituite, oppure già operanti in modo giuridicamente separato, sia alla disaggregazione, in termini giuridico-formali oltre che economico-produttivi, di attività economiche precedentemente svolte nell’ambito del medesimo soggetto aziendale. Più specificamente, le tipiche modalità di formazione dei gruppi risiedono nella: • acquisizione di partecipazioni di controllo in una o più imprese (c.d. “scalata”) da parte della medesima azienda o da entità da quest’ultima controllate 1; • costituzione, da parte di una società-madre, di nuove entità giuridiche per l’attuazione di specifiche attività operative, tutte controllate dalla prima tramite partecipazioni di controllo al capitale di ciascuna (c.d. gruppo “originario”); • conferimento in una società, preesistente o di nuova costituzione, dei pacchetti di controllo di una o più imprese originariamente detenuti da uno o più soggetti; • scorporo di uno o più rami d’azienda e loro successivo conferimento in società preesistenti o di nuova costituzione (attuando in tal modo la trasformazione di un aggregato intra-aziendale in uno inter-aziendale); • scissione, totale o parziale, di un’unica entità economico-produttiva in due o più società giuridicamente autonome dall’entità scissa.

Paoloni, M., Celli, M. (2011). Dall'economia d'azienda all'economia dei gruppi aziendali. Torino : Giappichelli Editore.

Dall'economia d'azienda all'economia dei gruppi aziendali

Paoloni Mauro;Celli Massimiliano
2011

Abstract

Quando si consideri l’impresa alla stregua di un articolato sistema socio-economico teso a costruire, nella quotidiana interazione con l’ambiente circostante, le prerogative e i requisiti necessari a garantirne una remunerativa e protratta sopravvivenza sui mercati di appartenenza, appare evidente che la realizzabilità di tale obiettivo risiede proprio nella capacità del sistema medesimo di congiungere, combinare e trasformare le molteplici ed eterogenee risorse che lo costituiscono in risorse nuove e diverse da quelle che lo hanno originato. A tale riguardo la generazione, sia per acquisizione esterna che per produzione interna, di una congerie di vantaggi competitivi stabili e duraturi, appunto necessari a garantire la permanenza dell’impresa sul mercato nel lungo periodo, è il portato di una strategia organizzativa e gestoria atta a sviluppare ed esaltare le competenze e le peculiarità distintive proprie del complesso aziendale, tali da renderlo un unico ed originale coacervo di elementi non facilmente o immediatamente riproducibili e/o imitabili. Nel corso del tempo il sistema-impresa ha conosciuto, e continua a conoscere, un crescente sviluppo, che in tempi recenti si è contraddistinto per la presenza di due tendenze: l’aumento delle dimensioni aziendali nonché il mutamento della natura dei rapporti instaurati tra i soggetti operanti sui mercati di rispettiva afferenza, non più orientati esclusivamente alla competizione ma anche a forme cooperative/collaborative più o meno ibride (c.d. coopetition). Tale processo evolutivo ha condotto, in definitiva, alla definizione di modalità di aggregazione di lungo periodo tra aziende indipendenti economicamente e giuridicamente, che pur non costituendo un nuovo oggetto di studio assumono, attualmente, notevole rilevanza, poiché rappresentano una delle principali modalità con cui i sistemi aziendali medesimi si rapportano con l’ambiente esterno. I gruppi aziendali, in particolare, oltre ad essere una realtà assai diffusa nella maggior parte dei Paesi industrializzati prefigurano, a parere della prevalente dottrina, la massima forma di integrazione economico-organizzativa realizzabile da imprese che mantengono ciascuna la propria identità giuridica. La loro presenza è andata progressivamente ampliandosi in un contesto di crescente concentrazione del potere economico dovuta all’espansione e all’integrazione dei principali mercati domestici, e oggi, ancor più significativamente che in passato, tale particolare tipologia di aggregazione aziendale costituisce una valida risposta alla complessità degli ambienti nonché delle gestioni imprenditoriali nell’ambito sia della grande che della piccola dimensione. Peraltro, lo studio del concetto di gruppo aziendale deve confrontarsi con significative difficoltà derivanti dalle caratteristiche di complessità, varietà e mutevolezza qualificanti l’oggetto di osservazione, che, per il suo essere un prodotto dell’iniziativa umana, può ben venire accolto nel più ampio contesto dei fenomeni sociali, i quali ultimi, come è noto, non si prestano facilmente ad essere sintetizzati e penetrati a causa dell’incessante evoluzione cui sono soggetti nonché dell’estrema varietà delle configurazioni potenzialmente assumibili, oltre alla natura empirica che rivestono, alla multidisciplinarietà degli studi che ad essi vengono dedicati e ad altre ragioni ancora. A parere di chi scrive, appare opportuno che una riflessione sull’economia dei gruppi aziendali, volta in particolare a comprenderne le ragioni e le modalità formative, le condizioni operative nonché le strategie di sviluppo, si origini proprio dallo studio del significato di “azienda”, che del fenomeno “gruppo” costituisce l’elemento fondante. Infatti, dalla lettura delle successive pagine si perverrà progressivamente alla consapevolezza che molte delle caratteristiche qualificanti l’azienda, singolarmente intesa, possono essere idealmente traslate al gruppo di aziende considerato nella sua interezza, tanto che alcune riflessioni ed osservazioni condotte nell’intorno del sistema azienda possono senz’altro venire ricondotte, con le necessarie ponderazioni, al sistema gruppo, senza nulla perdere in termini di rigore scientifico o di chiarezza d’analisi. Si evidenzia poi che la dimensione e, conseguentemente, la struttura delle imprese mutano nel tempo alla ricerca di nuovi equilibri con la dimensione, la natura e le caratteristiche dei mercati con cui le imprese medesime sono chiamate ad interagire, con la conseguente necessità di adeguare i confini della struttura alle fluttuazioni di mercato nei vari tempi successivi. A tal riguardo, si evidenzierà che il mutare della dimensione comporta inevitabili mutamenti, talora assai rilevanti, nella struttura imprenditoriale: infatti, se sotto il profilo organizzativo è appena il caso di rammentare che al variare della dimensione variano non solo l’ampiezza dell’organico ma anche l’ordinamento delle funzioni, la posizione e le attribuzioni dei centri di responsabilità, sotto un profilo più propriamente strutturale, invece, può osservarsi che ai mutamenti della prima si accompagnano mutamenti nelle modalità di attuazione delle operazioni concernenti la complessiva attività aziendale, con la conseguenza che anche le convenienze delle operazioni stesse potrebbero risultare assai variabili. In linea generale le motivazioni all’origine della crescita dimensionale dell’azienda singola sono individuabili, da un lato, nelle maggiori possibilità di manipolazione del mercato, d’altro lato, nella maggiore dimensione ed estensione delle combinazioni produttive impiegate, con ciò indicando contemporaneamente le dimensioni e la varietà delle coordinazioni economiche attuabili dall’azienda al fine di consentire una riduzione dei costi unitari di produzione grazie al conseguimento di economie di costo variamente configurate (di scala, di scopo-varietà, di transazione, ecc.). I benefici in parola, realizzabili dall’impresa sia attraverso processi di crescita auto-propulsivi che in seguito all’acquisizione di entità economico-produttive già operative, possono derivare da fenomeni di sviluppo monosettoriali, sia nella forma dell’estensione orizzontale, all’interno del settore di originaria appartenenza o in settori affini (c.d. espansione “laterale” o diagonale), che verticale, quando si aggregano combinazioni economiche situate a monte o a valle di quelle già svolte, polisettoriali, quali la diversificazione conglomerale (verso comparti produttivi più o meno distanti dall’originario core business), e infine globali, associati a modalità espansive di carattere internazionale. Premesso che la forma a gruppo costituisce una delle possibili modalità di espansione dei confini imprenditoriali dell’impresa singola, secondo un approccio prettamente economico-aziendale a tale fenomeno sociale i requisiti indefettibili che dovrebbero qualificare il gruppo e, al tempo stesso, differenziarlo dalle altre tipologie di aggregazioni aziendali (consorzi, joint-ventures, fusioni, aziende multidivisionali, ecc.), sono i seguenti: • unicità del soggetto economico (società capogruppo); • pluralità di soggetti giuridici in forma di società di capitali (ciascuna impresa appartenente al gruppo è quindi dotata di una propria autonomia giuridico- patrimoniale); • esistenza di un collegamento partecipativo di controllo (di diritto ovvero di fatto, diretto ovvero indiretto) tra la capogruppo e le altre imprese costituenti il complesso; • esercizio effettivo del controllo (c.d. direzione unitaria). In una prospettiva di tipo giuridico, invece, premesso che il Legislatore nazionale ha scientemente evitato di pervenire ad una concettualizzazione unitaria ed organica del fenomeno in esame, al fine di non vincolarlo entro “paletti” definitori troppo stringenti e financo rigidi nel tempo così da poterne cogliere i continui mutamenti evolutivi, si rileva che la nozione di gruppo aziendale desumibile dagli artt. 2359 e 2497 c.c., nonché dall’art. 26 del D.Lgs. n. 127/1991, è potenzialmente assai più ampia della succitata interpretazione economico-aziendale, annoverando la possibilità che le aziende costituenti l’aggregato rivestano anche la forma giuridica delle società di persone nonché prevedendo delle modalità di esercizio del potere di controllo da parte della capo-gruppo non limitate al mero strumento partecipativo (quali in particolare i contratti, i vincoli contrattuali, le clausole statutarie e i patti di sindacato). Con riguardo poi alle modalità di formazione dei gruppi aziendali, esse possono ricondursi sia all’attuazione di un processo di aggregazione in un complesso economico di nuova costituzione, oppure preesistente, di entità produttive neo-costituite, oppure già operanti in modo giuridicamente separato, sia alla disaggregazione, in termini giuridico-formali oltre che economico-produttivi, di attività economiche precedentemente svolte nell’ambito del medesimo soggetto aziendale. Più specificamente, le tipiche modalità di formazione dei gruppi risiedono nella: • acquisizione di partecipazioni di controllo in una o più imprese (c.d. “scalata”) da parte della medesima azienda o da entità da quest’ultima controllate 1; • costituzione, da parte di una società-madre, di nuove entità giuridiche per l’attuazione di specifiche attività operative, tutte controllate dalla prima tramite partecipazioni di controllo al capitale di ciascuna (c.d. gruppo “originario”); • conferimento in una società, preesistente o di nuova costituzione, dei pacchetti di controllo di una o più imprese originariamente detenuti da uno o più soggetti; • scorporo di uno o più rami d’azienda e loro successivo conferimento in società preesistenti o di nuova costituzione (attuando in tal modo la trasformazione di un aggregato intra-aziendale in uno inter-aziendale); • scissione, totale o parziale, di un’unica entità economico-produttiva in due o più società giuridicamente autonome dall’entità scissa.
9788834817889
Paoloni, M., Celli, M. (2011). Dall'economia d'azienda all'economia dei gruppi aziendali. Torino : Giappichelli Editore.
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