Corporate governance

La voce muove da una ricognizione dei significati della locuzione corporate governance e, constatati la ampia fortuna e l’uso ormai scarsamente controllato della stessa, ne tenta una ricostruzione, anche alla luce della sua etimologia e delle sue vicende storiche, che sia funzionale alla descrizione di un tema o di un’area problematica meritevole di essere studiata, trattata, discussa, e auspicabilmente avviata a soluzione. Si propone quindi una nozione di corporate governance anzitutto in termini di problema. In particolare, tale problema è quello della declinazione nella prospettiva delle società e delle imprese dei costi di agenzia (agency costs). Ovviamente, alla soluzione di tale problema mira anzitutto il diritto (societario) attraverso la posizione di norme imperative, ma lo fa in modo inevitabilmente imperfetto e comunque non lo può mai fare in ogni dettaglio dovendo in ogni caso rimanere una certa discrezionalità in capo agli agents. Di qui lo spazio per tentare di ulteriormente minimizzare i suddetti costi attraverso il ricorso ad altre strutture, presidi e strategie che si sviluppino nell’ambito degli spazi lasciati liberi dalle disposizioni inderogabili della legge. È questa, secondo la proposta avanzata nella voce, la sfera propria della corporate governance nella sua pars construens, che è dunque il complesso di strumenti, strategie e meccanismi atti appunto a mitigare il problema che con la stessa espressione corporate governance è evocato. In questa accezione, la locuzione corporate governance si alleggerisce di tutte quelle parti che, pur riferendosi genericamente al sistema attraverso il quale le società sono amministrate e controllate, non sono altro che il portato di regole inderogabili del diritto societario. La corporate governance è in costante dialogo con il diritto societario, ma non è tutto il diritto societario e, al contempo, non è solo diritto societario.